证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司股权收购事项的问询函的回函公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年12月6日,密尔克卫化工供应链服务股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对密尔克卫化工供应链服务股份有限公司股权收购事项的问询函》(上证公函【2018】2693号,以下简称“问询函”),公司董事会对相关问题进行了调查落实,就问询函所提出的问题进行了,现公告如下:

一、关于标的资产估值。公告显示,截至2018年9月30日,标的资产净资产为8767万元,而本次交易采用收益法评估,宝华物流100%股权的评估值为1.83亿元,增值率109%。另外,标的公司2017年度净利润为461万,2018年前三季度净利润为265万。请公司补充披露:(1)本次收益法评估的评估过程,包括但不限于预测收益、折现率、增长率等;(2)结合标的公司目前的经营业绩,补充披露相关预测数据及其增长情况的合理性及可实现性;(3)结合同行业可比公司、可比交易情况,说明评估定价的公允性。请公司审计委员会就相关估值情况发表意见。

本次采用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础,采用适当折现率折现后加总计算得出标的公司的主营业务价值。

在得出标的公司主营业务价值的基础上,加上非经营性、溢余资产的价值,减去非经营性、溢余负债的价值,得出标的公司企业整体价值,之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。

标的公司专业提供化工运输服务,成立时间较长、企业培训管理难点未来有较好的经营前景,评估基准日及至评估报告出具日,没有确切证据表明标的公司在未来某个时间终止经营。最终,确定标的公司收益期为无限期,预测期为2018年10-12月至2023年度。

标的公司主营业务收入为运输收入、货代收入及汽修收入。标的公司经营业务具有较强的竞争力,考虑收益预测的合理性,确定标的公司收益期收益主体为镇江宝华物流有限公司(以下简称“宝华物流”),收益口径为预测期的企业自由现金流量。

对于运输收入,未来收益预测涉及的主要指标为平均使用车辆数、工作率、单车收入及历史年度复合增长率。

对于货运代理收入,该业务为运输业务附带发生的增值收入,不会有规模性增长,预计每年约30万元左右,故本次评估按照合理水平进行预测。

对于汽修业务收入(合并抵消后),主要是子公司镇江宝明汽修有限公司(以下简称“宝明汽修”)对车辆进行维修保养等发生的业务收入,由于宝明汽修主要为母公司宝华物流提供车辆维修服务,故未来年度对外汽修业务预计不会有规模增长,本次评估按照历史年度平均水平进行预测。

其他收入主要是罐箱租赁收入,历史年度呈上升趋势,但由于其主要是运输业务附带的增值服务,未来年度按照历史年度占运输业务收入比进行预测。

标的公司营业成本划分为路桥费、车辆维修及保养、油料费、人工、折旧摊销、轮胎费用、服务费、洗罐费及材料费等成本。

1职工工资以其基准日平均工资为基础,预测期按照标的公司经营管理者了解到的工资增长率,同时结合参考江苏镇江城镇就业人员年度平均工资近三年平均增长率及标的公司历史年度自身增长率综合确定,预测期后保持不变;

4油料费按照加油升数和油料单价进行预测,加油升数按照预测的行驶公里和标的公司历史年度平均百公里油耗进行计算确定,油料单价参考近年OPEC一揽子原油价格趋势及世界银行预测趋势,结合标的公司自身历史数据计算出的近两年平均单价进行预测;

5折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限使用年金法测算确定;

1根据运输收入预测分析,未来收益期平均使用车辆数及工作率将逐步提高。随着车辆利用率提高,固定单位成本下降;

2近两年油价的上涨,导致基准日油价位于高点,本次按照OPEC一揽子原油价格趋势及世界银行预测趋势对油价进行预测,2018年10-12月至稳定增长年度油价略低于基准日;

3近两年标的公司采用国产车更新原进口车辆,根据访谈,标的公司将逐步使用国产车替换进口车,但考虑到业务情况,需保留部分进口车辆,未来按照近两年国产车和进口车比例进行车辆的更新,导致按照年金法测算的预测期折旧逐步略微下降。

销售费用主要由工资、福利费、办公费、差旅费、业务招待费等与公司经营相关的费用组成。

管理费用主要由工资、社保公积金及福利等工资相关费用、办公费、差旅费及折旧费等与公司经营相关的费用组成。

在对标的公司期间费用各项影响因素进行了分析和访谈的基础上,结合历史期各项费用占收入比例情况,进行期间费用的预测。

在估算标的公司预测期企业自由现金流量基础上,我们计算与其口径相一致的加权平均资本成本(WACC),具体计算公式如下:

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标:权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

国债收益率通常被认为是无风险的,因持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。本次估值采用176只、发行年限20年以上、剩余年限10年以上的国债于评估基准日(或近期)到期收益率平均值4.06%作为无风险报酬率。

市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据,又可以基于事前估算。

具体分析国内A股市场的风险溢价,1995年后国内股市规模才扩大,上证指数测算1995年至2006年的市场风险溢价约为12.5,1995年至2008年的市场风险溢价约为9.5,1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5。由于2001年至2005年股市下跌较大,2006年至2007年股市上涨又较大,2008年又大幅下跌,至2011年,股市一直处于低位运行。经过几年的低迷,2014年开始股市又开始了新一轮上涨,但是波动较大。

由于A股市场波动幅度较大,相应各期间国内A股市场的风险溢价变动幅度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。

对于市场风险溢价,参考行业惯例,选用纽约大学经济学家Aswath Damadoran发布的比率。该比率最近一次更新是在2018年1月,他把中国的市场风险溢价定为5.89%。

在市场模型中,以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值,本说明中样本β指标的取值来源于Wind资讯平台。

标的公司β指标值的确定以选取的样本自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础,计算标的公司所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值,根据标的公司的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

由于选取样本上市公司与标的公司经营环境不同,同时考虑标的公司自身经营风险,考虑企业特有风险调整为2%。

根据标的公司评估基准日付息债务情况,确定2018年10-12月、2019年度至2023年度付息债务资本成本为5.6064%。

综上所述,本次交易所涉标的评估报告的评估参数符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,具有合理性。

(二)结合标的公司目前的经营业绩,补充披露相关预测数据及其增长情况的合理性及可实现性

对运输收入未来收益预测涉及的主要指标为平均使用车辆数、工作率、单车收入及历史年度复合增长率。

对标的公司每年的车队运营报表数据进行分析,综合历史年度复合增长率、基准日的平均使用车辆数并结合基准日固定资产卡片,考虑到国家政策的限制及标的公司自身发展的考虑,未来年度暂无新增车辆规模的计划,仅在基准日规模上进行正常更新。基准日牵引车共计187辆,由于业务情况及车辆状况,并没有完全使用,结合历史年度使用情况,未来年度平均使用车辆数逐步增加,直到2022年平均使用车辆数达到187辆,至稳定增长年度保持稳定。

工作率=工作天数÷当月天数,影响工作日率的因素主要是工作天数,影响工作天数的因素主要是业务情况(业务饱和度、出车日)、驾驶员人数、驾驶员休息天数。

通过分析车队运营报表,平均工作率处于66%-71%之间。造成工作率波动的因素主要是业务饱和度、出车日及驾驶员人数、驾驶员休息天数。

标的公司在江苏省行业地位靠前,在新、老客户中口碑较好,在上海、南京、张家港、仪征、番禺、大亚湾、烟台等地从事运输服务,2018年1-9月万华化学(烟台)石化有限公司(以下简称“万华”)收入较2017年全年收入增加一倍,预计未来会带来大量新增业务。除了万华大客户,标的公司新增大客户陶氏有机硅(张家港)有限公司也是未来业务增长一大来源,合作逐步加深,业务步入正轨后会带来增量业务。

业务增长稳定的情况下,目前对标的公司来说,增加驾驶员人数是提高利用率的关键所在,要尽量避免有活无人的情况出现,避免车辆闲置。未来年度驾押人员增加数量与新增的使用车辆数量匹配。收入与成本是相匹配的。

行业同类公司工作率最高可达90%,本公司人员配足的情况下工作率可达85%-90%。未来年度在业务增长与人员配备渐全的情况下,利用率逐步提升,预测从基准日的69.21%逐步增长,直到2023年达到80%。2019年的72.31%仅比2016年的71.02%高1.29%,直到预测期最后一年2023年才达到80%。认为是合理且可以实现的。

单车收入近年波动主要是因为车辆数量变化,客户结构及运输产品结构变化,但是车辆利用率没有明显提高,预测期使用平均价格主要是考虑到单车运营能力及同类运输任务收入基本稳定,客户大部分为巴斯夫(中国)有限公司、万华、索尔维(镇江)化学品有限公司等国际大企业,合同执行情况较好,未来年度客户结构调整较小,并且,按照2016年-2018年9月的平均单车收入测算下来的单车收入约为98,804.34元/辆/月,故采用平均价格,预测数据合理。

对于货运代理收入,该业务为运输业务附带发生的增值收入,不会有规模性增长,最多不会超过30万元,故本次评估按照合理水平进行预测。

对于汽修业务收入,主要是子公司宝明汽修对车辆进行维修保养等发生的业务收入,由于宝明汽修主要为母公司宝华物流提供车辆维修服务,故未来年度对外汽修业务预计不会有规模增长,本次评估按照历史年度平均水平进行预测认为是比较合理的。

其他收入主要是罐箱租赁收入,历史年度呈上升趋势,但由于其主要是运输业务附带的增值服务,企业培训管理难点未来年度按照历史年度占运输业务收入比进行预测是合理的。

本次交易定价的市盈率、市净率根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的标的公司《评估报告》,本次交易标的公司100%股权按收益法的评估值为18,260.26万元。经各方协商,交易作价为17,682.35万元。根据天职国际会计师事务所出具的标的公司《审计报告》,标的公司资产相关市盈率、市净率计算如下:

注:1本次交易市盈率=标的公司100%股权评估值/标的公司前一年度归属于母公司股东的净利润;

2本次交易市净率=标的公司100%股权评估值/标的公司评估基准日归属于母公司所有者权益。

2上述可比上市公司的数据基准日均为2018年9月30日,市盈率采取扣除非经常性损益后的利润指标。

本次交易中宝华物流的基准日市盈率低于上市公司平均值,如果考虑到标的公司近两年购置及更新的运输车辆和罐箱较多,使得固定成本上升净利润下降较大,也造成车辆的利用率较低,导致基准日的利润水平较低,其预测期第一年2019年的市盈率为18.32远低于行业上市公司平均值,市净率也低于可比上市公司平均值,本次估值谨慎合理。

本次交易中宝华物流的基准日市盈率高于行业可比案例平均值,主要原因为:标的公司近两年购置及更新的运输车辆和罐箱较多,其中2018年集中购置了43辆牵引车、52辆挂车和28个罐箱,使得固定成本上升净利润下降较大,也造成车辆的利用率较低,预测年度考虑到了新购置的运输车辆规模及罐箱利用率的上升,预测期第一年2019年的市盈率和市净率低于行业交易案例的平均水平,本次交易估值是合理的。

审计委员会委员在认真审阅相关材料的基础上,基于专业判断立场,发表意见如下:评估机构在本次评估中采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析,对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑,所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围,评估结论合理。

二、关于业绩承诺。请公司补充披露:(1)是否与交易对方之间有业绩承诺等相关约定;(2)若无业绩承诺或未来标的资产未能实现预测收益,是否有其他措施保障公司利益。

根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司与镇江市宝华半挂车配件有限公司关于以支付现金方式购买镇江宝华物流有限公司股权之协议书》,交易双方约定了交易对价支付和调整的条款,本次交易中公司分五期向交易对方支付转让价款,具体如下表:

针对第三期至第五期转让对价的支付,公司与交易对方约定了业绩承诺条款,交易对方承诺标的公司于2019年度、2020年度和2021年度分别实现主营业务收入1.33亿元、1.40亿元和1.49亿元,若标的公司当年度经审计的主营业务收入(不含税)未达到业绩承诺金额,则差额部分从当期股权转让价款中作相应扣减,股权转让价款的计算公式为:

(二)若无业绩承诺或未来标的资产未能实现预测收益,是否有其他措施保障公司利益

标的公司的主营业务为提供危险化学品供应链服务,最近三年经营业绩总体稳定,市场开拓能力不断加强,预测收益具有可实现性。

本次交易完成后,公司将取得标的公司82%股权,未来将向派驻执行董事,监事各一名,对于标的公司的运营将保留“宝华物流”品牌,并采用“密尔克卫”及“宝华物流”双品牌经营模式,在资金、人才、管理等方面给予标的公司充足的支持,赋予标的公司核心团队一定的业务自主权利及积极性。

本次交易中,公司与交易对方约定标的公司的核心团队在标的公司的任职期限自交割日起不少于三年,保障团队的稳定性和顺利过渡,从而保证公司业务经营的稳定性。公司将组建高素质的管理团队,建立完善内部控制制度,通过审慎运作和专业化管理等方式保障标的公司的持续稳定发展。

公司将整合标的公司人员架构,完善法人治理结构和内部控制制度体系,执行统一的财务会计政策和操作系统,以便业务、财务、人员方面加快整合对接,提高运营效率。此外,公司将维护好标的公司原有的集装罐运输业务,并会积极拓展卡车、货代、仓储业务,同集团公司的整体战略方针保持一致,打造一站式供应链服务商,更好的发挥协同效应。

三、关于标的公司业务。公告披露,公司本次收购宝华物流82%股权,有利于公司拓展业务范围和在化学品运输领域的发展布局。请公司补充披露:(1)标的公司的具体业务情况和业务范围;(2)标的公司与上市公司之间是否有协同效应,以及上市公司拟采取的整合措施。

标的公司的主营业务为提供危险化学品运输服务、货运代理服务及车辆维修服务。根据客户需求规划运输方案、组织调配车辆、监控运输动态,为客户提供一站式物流解决方案。

标的公司利用自有运输设备,从事客户委托的化学品运输。可承运的介质包括:普通货物;危险品 3类:易燃液体;危险品4类:易燃固体、自燃物品和遇湿类易燃固体;危险品氧化剂和有机过氧化物;危险品6:类有毒品;危险8类:腐蚀品;危险品9类:杂项。标的公司实际承运的介质以危险液体化学品及普通化学品为主。

标的公司通过子公司宝明汽修从事车辆维修服务业务,宝明汽修拥有一类汽车维修资质,可从事货车,危险货物运输车辆维修。

(二)标的公司与上市公司之间是否有协同效应,以及上市公司拟采取的整合措施

公司主营现代物流业,属于生产性服务业,作为专业化工供应链服务商,提供以货运代理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务,以及化工品交易服务。公司以目前开展的供应链一体化服务为基础,进一步拓展仓储和运输的全国网络布局,将现有的成熟管理模式和专业技术服务向全中国复制和扩展,通过信息化系统和物联网技术的进一步强化,实现大型化工企业客户提升在国内的物流供应链效率的目标,以赢得专业化工品供应链服务市场的更大份额。公司与标的公司在业务上有显著的协同效应,具体体现在:

公司的客户主要为国内外大型化工企业,但是并未覆盖所有的大型化工企业。企业培训管理难点标的公司在经营过程中,保持了稳健的运营,安全可靠地操作规范,细致入微的客户服务,从而赢得了客户的广泛赞誉,形成了良好的品牌效应,从而集聚了一大批优质且粘性高的客户群体,本次交易使公司增加万华化学(烟台)石化有限公司、镇江奇美化工有限公司、镇江南帝化工有限公司等核心客户,因此标的公司客户群体与公司具有良好的互补性。

同时,标的公司与公司的给客户提供的服务体系也不尽相同,客户群体的服务要求也不尽相同,公司可以整合双方的一站式化工供应链体系,为客户提供全方位多角度的高效服务,并根据供应链行业的快速发展,挖掘和拓展新的用户需求和服务范围。

标的公司位于江苏省镇江市京口区,紧靠京口辖区的镇江大港国际港口,是中国主枢纽之一,具有得天独厚的交通资源。标的公司在上海、南京、张家港、仪征、番禺、大亚湾、烟台等地从事运输服务。标的公司现有的运输范围与公司具有互补性。

公司的核心业务板块为一站式综合物流服务,主要由三部分业务组成:货运代理服务、仓储服务、运输服务,各业务板块之间独立经营且相互协作。标的公司的核心业务为专业化学品运输业务、货运代理业务和车辆维修服务业务,其中货运代理业务和车辆维修业务占比较小。

本次交易完成后,公司补充了危险品4类两项(自燃物品和遇湿类易燃固体;危险品氧化剂和有机过氧化物)运输资质,并补充了集装罐和高端槽车运力资源,拓展了服务范围。双方可以通过各自具备的运力资源,铁路线路资源,并通过对外采购运力资源相结合的方式,为客户提供公路、铁路和水路运输服务及多式联运服务,也可以与公司现有的仓储业务及货代业务进行有机协作,共同强化公司的一站式综合物流服务体系。此外,标的公司的专业化车辆维修能力,补充了公司的业务范围,并能够保证公司以及客户的运输车队能够安全高效的运行,为客户提供极致服务。标的公司的业务板块与公司具有显著协同性。

为发挥协同效应,从公司经营和资源配置等角度出发,公司对标的公司的整合计划具体如下:

本次交易完成后,公司将按照上市公司规范运作相关要求,对标的公司管理模式进行调整。公司将通过依法行使股东权利,强化对标的公司在业务经营、对外投资等重大事项方面的管理与控制,保证公司在日常经营和重大事项上的决策和控制权,引导标的公司在文化、战略目标上与公司保持一致。

为保证标的公司业务正常开展,公司在保持标的公司原有组织岗位的基础上,参照公司组织架构及业务协同需求适当调整完善岗位设置,明确岗位职责,实现与公司岗位的协同对接。同时,公司制定了有效的聘用管理制度、绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利制度,对核心管理人员和技术人员进行激励。

本次交易完成后,公司将把标的公司的财务管理、内部审计纳入到公司统一的管理模式中,强化财务核算、资金管控、税务管理等财务管理工作,完善内部控制建设,控制标的公司内部风险。同时,公司将对标的公司的业务模式及内部控制流程进行梳理,实施与公司信息系统、制度规定的对接,强化标的公司各业务环节的控制,实现与公司的信息、管理的有效整合。

标的公司属于物流行业,在业务上与公司能够形成显著的协同效应。公司将充分利用这一协同性,将双方的优势发挥到最大程度。在客户资源方面,公司将整合双方的核心客户,优化服务团队,提升客户服务质量及客户服务能力的覆盖区域,并进一步挖掘客户需求,做到公司和标的公司在仓储服务、货代和贸易业务上的优势互补,将本次交易的绩效最大化,从而实现上市公司股东价值最大化。

四、关于交易对方。公告披露,交易对方为镇江市宝华半挂车配件有限公司。请公司补充披露交易对方的股东及实际控制人等相关信息,及其与上市公司之间是否存在业务往来或关联关系。

本次交易的交易对方为镇江市宝华半挂车配件有限公司,其实际控制人及股东为童财宝和佘兴华,二人为夫妻关系。

经核查,交易对方的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与公司及其股东、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。

经核查,截止本回函披露日,交易对方的股东及其实际控制人与公司无业务往来。

Related Post